Kleopatra, dronning af Ægypten, forsøger at bevare sit rige i en tid præget af politiske intriger og romersk ekspansion. Hun indgår en magtfuld alliance med Julius Cæsar, som bringer hende nærmere den romerske magt, men også fare og svigt. Efter Cæsar's død indleder Kleopatra et passioneret og skæbnesvangert forhold til Marcus Antonius, der trækker både hende og Ægypten ind i en ødelæggende kamp mod Rom.